藏剑山庄庄主之女剑如冰请求素还真帮助自己寻找宝物“磁雷导引”，于是，素还真和好友青阳子踏上了旅途。剑如冰的父亲剑上卿因遭到异种“非善类”的迫害导致家破人亡，自己也容貌尽毁武功全失。剑上卿将痛苦和仇恨投射到了当时未能助她一臂之力的素还真身上，一心想要吃之而后快。
　　剑上卿利用了傲笑红尘对正义的追求和对剑如冰的感情，傲笑红尘在剑上卿的教唆之下和素还真展开了对决。实际上，剑上卿想要得到拥有神秘力量的天问石，重新夺回称霸武林的地位。为此，剑上卿甚至不惜牺牲了女儿的性命。就在剑上卿的阴谋最终得逞之际，素还真和得知了真相的傲笑红尘赶到，一场大战拉开序幕。